Aktuális

Legfrissebb változások, hírek

Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása, egyesülése, szétválása

2022. szeptember 1. napján lép hatályba a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény. Az új szabályozás alapján a gazdasági társaságok részére megnyílik annak a lehetősége, hogy a jogviszonyaik fenntartása mellett a társasági formát az adott uniós tagállam joga szerinti társasági formává átalakítsa és a székhelyét áthelyezze.

Átalakulásra vonatkozó főbb rendelkezések

A társaság legfőbb szerve két alkalommal határoz a határon átnyúló átalakulásról. Ha a tagok egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízzák a vezető tisztségviselőt a szükséges okiratok elkészítésével.

Az átalakulási tervezetben meg kell határozni a jogutód társaság tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, továbbá meg kell állapítani a jogutód társaságban előre láthatóan tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető kártalanítás várható összegét.

Ha a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje nem éri el a jegyzett tőkének a jogutód társaságra előírt legkisebb összegét, a határokon átnyúló átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód társaságban részt venni kívánó tagok a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő határozat meghozataláig kötelezettséget vállalnak arra, hogy a különbözetet a jogutód társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő a létesítő okirat tervezetének megfelelő módosítása, ha a rendelkezésre álló szabad saját tőke a jogutód társaság jegyzett tőkéjének az előírt legkisebb összegét eléri. A jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete a társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

Az átalakulási tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell, de nem szükséges, ha a társaság tagjai egyhangú határozattal így döntenek, vagy a társaság egyszemélyes gazdasági társaság. Ugyanakkor a a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatát és a könyvvizsgálói jelentést a törvényben foglaltak szerinti tartalommal el kell végezni.

A társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít mind a tagok, mind a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, a munkavállalókat érintő következményeit. A jelentésnek tartalmaznia kell azt, hogy a határokon átnyúló átalakulás a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére milyen hatást gyakorol.

A jelentést vagy jelentéseket, valamint az átalakulási tervezetet legalább 45 nappal az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőzően elektronikus formában elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és a munkavállalók képviselői számára, vagy – ha ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók számára.

A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha a társaság tagjai egyhangú határozattal eltekintenek e követelménytől, vagy a társaság egyszemélyes társaság.

A társaság a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját legalább 30 nappal megelőzően köteles benyújtani a bírósághoz a törvényben feltüntetett okiratokat. Mentesül a társaság a kötelezettség alól, ha legalább az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját megelőző 30. naptól a legfőbb szervi ülés lezárásáig tartó időtartam alatt a társaság saját honlapján – a Cégtörvényben foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja bárki számára a dokumentumok megismerhetőségét. A bíróság a Cégközlönyben két alkalommal közzéteszi az átalakulással kapcsolatos információkat.

A határokon átnyúló átalakulás a társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

Ugyanakkor a hitelező a törvényben meghatározottak szerint biztosítékot követelhet, ha az átalakulás a követelése kielégítését veszélyezteti.

A társaság határozatképes legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával dönt a határokon átnyúló átalakulásról, az átalakulási tervezet jóváhagyásáról, valamint a társaság létesítő okiratának módosításáról vagy új létesítő okirat elfogadásáról.

A társaság legfőbb szerve az átalakulásról véglegesen döntő ülésen meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, hatályosulnak. A határokon átnyúló átalakulás időpontja nem lehet korábbi, mint az fogadó tagállam illetékes hatósága által a jogutód társaság bejegyzésének a napja.

A társaság a határokon átnyúló átalakulásról hozott végleges döntés napjától számított legalább 30, de legfeljebb 90 nap elteltével tanúsítvány kiadása iránti kérelmet terjeszt elő a bíróságon.

A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása során többek között megvizsgálja, hogy megfelel-e a jogszabályi előírásoknak, tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek keretében a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó lehetséges intézkedéseket meghatározzák, munkavállalók döntéshozatalba történő bevonására irányuló eljárás megkezdődött-e.

A bíróság a tanúsítvány kiadása előtt vizsgálja azt is, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból, illetve bűncselekmények elkövetésére irányuló célból kerül-e sor.

A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezését követő munkanapon elektronikus úton értesíti a hatóságokat (NAV, Gazdasági Versenyhivatal, Magyar Nemzeti Bank, Országos Rendőr-főkapitányságot, Legfőbb Ügyészséget stb.), melyek tájékoztatást nyújtanak arról, hogy a társasággal szemben van-e, illetve az értesítést megelőző egy éven belül volt-e eljárás folyamatban.

A bíróság a fogadó tagállamtól kapott, az átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Cégtörvényben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.

A határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjától:
-a társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai, szerződései, hitelei) jogutódja a jogutód társaság, a társaság tagjai a jogutód társaság tagjai maradnak, kivéve, ha e törvény rendelkezése szerint megváltak a társasági részesedésüktől, és a társaságnak a munkaviszonyokból eredő átalakulás hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a továbbiakban a jogutód társaságot illetik, illetve terhelik.